|
ОФШОРНЫЕ И НИЗКОНАЛОГОВЫЕ ЮРИСДИКЦИИ
- Обзор зарубежного законодательства об оффшорных компаниях
- Виды оффшорных компаний
- Отличие оффшорных компаний от низконалоговых фирм
- Отличие оффшорной компании от трастового фонда и частного фонда
- Требования к регистрации оффшорных компаний. Уставный капитал. Размер уставного капитала. Необходимость оплаты
- Обзор процедуры регистрации и список необходимых документов
- Register Agent. Взаимоотношения и поддержание деятельности компании. Открытие счетов в банках оффшорными компаниями. Особенности создания и управления компаниями в некоторых юрисдикциях
- Акционеры в оффшорных юрисдикциях. Реестр акционеров Раскрытие информации
- Обзор некоторых преимуществ, получаемых от использование оффшорных компаний
- Ликвидация оффшорных компаний. Процедура и особенности ликвидаций оффшорных компаний
- Обзор налогообложения оффшорных компаний
- Законодательство о деофшоризации в России. Контролируемые иностранные компании
- Оффшорные компании и изменение в законодательстве о валютном контроле и валютном регулировании
СОВМЕСТНЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ И СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ
- Виды совместных предприятий. Инкорпорированные и неинкорпорированные совместные предприятия
- Юридическая проверка: наиболее важные вопросы, порядок структурирования и проведения
- Структурирование совместного предприятия. Выбор юрисдикции
- Акционерные соглашения, корпоративное управление при двухступенчатых акционерных соглашениях
- Инкорпорированные совместные предприятия: генеральный директор и главный финансист, совет директоров
- Документация инкорпорированного совместного предприятия: договор купли-продажи, соглашение акционеров, устав, договоры финансирования, договоры по предоставлению сотрудников
- Гарантии и заверения по возмещению потерь в акционерных соглашениях
- Обязательств по возмещению потерь за нарушение гарантий в акционерных соглашениях
- Право преимущественной покупки. Инструменты tag-along и drag-along
- Разрешение тупиковых ситуаций в совместном предприятии
- Использование опционов в совместном предприятии
- Процедура выхода из совместного предприятия
- Обеспечение прав миноритарных акционеров в акционерном соглашении и законодательстве Англии
- Обеспечение прав мажоритарных акционеров
- Соглашения о голосовании
- Положения об ограничении/запрете конкуренции и запрете переманивать сотрудников
- Стандартные положения акционерного соглашения (конфиденциальность, форс мажор, уступка прав, делимость, уведомления, применимое право, арбитражная оговорка и т.д.)
АНГЛО-АМЕРИКАНСКОЕ ДОГОВОРНОЕ ПРАВО
- Источники: РФ, Англия и США
- Возмездность договоров. Адекватное встречное предоставление (удовлетворение), встречное исполнение обязательств. Критерии действительности, отпадение встречного удовлетворения
- Требования к форме договоров. Простой договор и документ за печатью
- Виды введения в заблуждение (умышленное, по неосторожности и невиновное), их негативные последствия
- Отсутствие общей обязанности раскрывать информацию
- Ограничение или исключение ответственности в договоре. Положение об отмене всех предыдущих договоренностей
- Меморандум о намерениях, переговоры о заключении договора
- Последствия нарушения договоров, виды убытков. Условия, необходимые для взыскания убытков
- Заранее определенные убытки и штрафы. Условия для принудительного исполнения заранее определенных убытков
- Прямые и косвенные убытки. Упущенная выгода
- Убытки по принципу «пользы от сделки
- Плата за выход из сделки
- Исполнение в натуре
- Основные и второстепенные условия. Существенные условия. Последствия нарушения
- Заверения об обстоятельствах и гарантии. Их сходства и различия. Деление на договорную и деликтную ответственность. Основные виды заверений и гарантий. Формулировки заверений и гарантий на практике
- Возмещение потерь, возникших в случае наступления определенных в договоре обстоятельств (indemnities), в том числе по налоговым вопросам. Формулировки обязательств по возмещению потерь, возникших в случае наступления определенных в договоре обстоятельств на практике
- Заверения, гарантии и обязательства по возмещению потерь, возникших в случае наступления определенных в договоре обстоятельств. Их сходства и различия. Ограничения: количественные ограничения, исключение ответственности за последующие убытки и условные обязательства, обязанность покупателя привлекать продавца к рассмотрению споров, запрет двойного взыскания, правило о предъявлении требований только по специальным гарантиям, ограничения знаниями покупателя и продавца, письмо о раскрытии информации.
- Обязательства в период между подписанием и закрытием сделки
- Обязательства, связанные с закрытием сделки. Договор эскроу
- Принцип эстоппель: подтверждение действия договора, оспаривание договора, отказ от договора и изменение его условий
- Injunction: позитивные и негативные
- Отказ от осуществления прав по договору (waiver)
- Reasonable and best endeavours (efforts)
- Алгоритм действий, если договор пишет другая сторона
ЛУЧШИЕ ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
- Понятие и роль корпоративного управления. Основные теории, концепции и модели корпоративного управления. Теория фирмы и транзакционные издержки. Агентская теория. Менеджерская теория. Фидуциарные обязанности директоров и их отражение в законодательстве
- Источники регулирования корпоративного управления. «Мягкое право» и его роль в повышении эффективности корпоративного управления. Внутренние документы корпорации: понятие и правовая природа. Кодекс Корпоративного управления РФ. Международные документы в сфере корпоративного управления
- Основные направления повышения эффективности корпоративного управления. Права акционеров и инструменты их реализации. Ключевые факторы повышения эффективности работы общего собрания акционеров. Роль и функции совета директоров в системе корпоративного управления. Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Комитеты совета директоров. Корпоративный секретарь и его роль в системе корпоративного управления
- Риск-менеджмент. Система внутреннего и внешнего аудита. Информационное обеспечение корпоративного управления и информационная политика корпорации. Дивидендная политика корпорации. Существенные корпоративные действия: основные правила и процедуры
- Правовые средства повышения эффективности деятельности членов органов управления: понятие и система. Вознаграждение, бонусы и компенсации, «золотые парашюты»: проблемы правового оформления. Оценка эффективности органов управления корпорации
- Опционные программы: понятие, цели, правовое регулирование. Виды опционных программ. Варианты структурирования опционной программы в РФ
- Конфликт интересов в корпорации: понятие, формы и особенности. Правовые средства предотвращения конфликта интересов. Способы ограничения прав членов органов управления. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления
- Ответственность членов органов управления: понятие, виды, особенности. Страхование ответственности как правовое средство повышения эффективности деятельности членов органов управления
- Зарубежный опыт повышения эффективности управления корпорацией (Великобритания, США, Германия). Принципы ОЭСР. Германский кодекс корпоративного управления. Кодекс корпоративного управления Великобритании. Принцип «соблюдай или объясняй»
СХЕМЫ И МОДЕЛИ ПОСТРОЕНИЯ ГРУППЫ КОМПАНИЙ
- Понятие и значение группы компаний (холдинга)
- Достоинства и недостатки разделения бизнеса на разные структуры
- Правовые последствия создания группы компаний
- Выбор организационно-правовой формы и юрисдикции для построения группы компаний
- АО или ООО
- Целесообразность использования некоммерческих организаций
- Использование иностранных юрисдикций для целей построения группы компании
- Низконалоговые юрисдикции
- Оффшорные юрисдикции. Способы, цели и схемы применения оффшорных компаний в холдинге
- Трасты (трастовые фонды) и целесообразность их применения в холдинге
- Использование частных фондов при построении группы компании
- Модели корпоративного управления
- Способы управления группой компании
- Корпоративный контроль
- Модели контрольно-ревизионной практики
- Построение группы компаний, как механизм защиты от недружественного поглощения
- Группа компаний и корпоративные конфликты
- Значение акционерного соглашения для построения группы компаний
- Имущество группы компаний и его распределение
- Защита прав на акции (доли)
- Защита прав на активы при помощи построения группы компаний
- Диверсификация активов
- Возможность реализации полномочий конечным бенефициаром на управление всеми структурами холдинга
- Геометрия правоотношений между собственниками компаний, входящих в группу
- Ответственность органов управления, акционеров и иных лиц за убытки, причиненные обществу
- Проблема ответственности основного общества по долгам дочернего
- Проблемы применения «Доктрины снятия корпоративной вуали» в группе компаний и правовые последствия
- Антимонопольная составляющая в группе компаний
|
